近年来，随着我国公募REITs（房地产投资信托基金）试点推进，这类兼具不动产属性和金融工具特点的产品逐渐进入大众视野。对于普通投资者而言，购买REITs基金涉及我国法律合规性、交易渠道选择以及投资者适当性管理等多重问题。本文将从我国法律角度解析REITs基金的购买路径及相关要求。
一、REITs基金的我国法律属性与交易场所
根据中国证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，我国公募REITs采用“公募基金+资产支持证券”的双层结构，其本质属于契约型封闭式基金。依据《证券法》第四十条，此类基金份额需在证券交易所上市交易。这意味着投资者必须通过证券交易市场进行买卖，与股票交易具有同质性。
二、证券账户的我国法律必要性
根据《证券登记结算管理办法》第十七条规定，投资者参与证券交易所上市证券交易，应当向证券登记结算机构申请开立证券账户。购买REITs基金需遵循该条款，投资者需持有效身份证件在证券公司完成开户，并签署《风险揭示书》等我国法律文件。未开立证券账户的个人或机构，将因违反《证券投资基金法》第九十一条而丧失交易资格。
三、交易渠道的法定限制
1. 证券交易所场内交易：根据沪深交易所发布的REITs业务规则，投资者需通过证券交易系统以集中竞价、大宗交易等方式买卖。该渠道受《证券法》第三章约束，具有交易透明、流动性强的特点。
2. 场外交易限制：依据《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十六条，封闭式基金份额上市交易后，不得通过银行柜台、第三方理财平台等场外渠道申购赎回。这从我国法律层面排除了非证券账户购买的可能性。
四、投资者适当性管理的我国法律要求
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第六条，经营机构需对投资者进行分类管理。当前各证券公司普遍设定REITs交易权限开通条件：
- 风险测评达到C3及以上等级
- 签署专项风险揭示书
- 资产或交易经验符合准入标准
该规定旨在落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中“卖者尽责、买者自负”的原则。
五、跨境交易的我国法律壁垒
对于境外REITs产品，根据《个人外汇管理办法实施细则》第二十一条，境内个人参与境外不动产投资需经外汇管理局审批。而《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》明确限制个人直接投资境外REITs，此类交易存在我国法律合规风险。
六、交易过程中的我国法律风险防范
1. 信息披露审查：依据《上市公司信息披露管理办法》，投资者应关注基金管理人定期披露的运营报告、重大事项公告等法定文件。
2. 关联交易监管：根据《公开募集基础设施证券投资基金指引》第二十九条，需特别关注关联交易是否经过持有人大会批准。
3. 税务处理：REITs收益涉及《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》等特殊规定，投资者需准确理解税务负担。
七、特殊主体的交易限制
《证券法》第五十条对金融机构自有资金投资REITs设有限制条款，而《私募投资基金监督管理暂行办法》规定合格投资者门槛。对于企业投资者，还需遵守《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的财务处理规范。
从我国法律实践角度看，投资者通过证券账户参与REITs交易，不仅是市场准入的技术要求，更是落实投资者保护、防范金融风险的非常重要制度设计。在操作层面，建议投资者在开户时重点确认：
- 证券公司是否具有基金代销资格
- 交易系统是否支持REITs特有业务功能
- 费用结构是否符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》要求
随着2023年《关于进一步推进REITs常态化发行相关工作的通知》的出台，未来交易机制可能进一步优化。但就现行我国法律框架而言，开立证券账户仍是参与REITs投资的必经之路，投资者应通过合法渠道审慎参与，切实维护自身合法权益。
